公司法中人格否认制度的不足与对策

公司法中人格否认制度的不足与对策

熊韡

广东宜方律师事务所 广东韶关 512000

摘要：有关公司法人人格否认的制度诞生已久，19世纪末美国各大公司就已对这一制度展开应用。从这一制度引进到国内的公司法至到现在，漫长的发展下其相关的法律体系已然较为成熟。然而这一制度的滥用还是让不少企业和股东钻了“空子”，在人格独立原则与股东责任有限制的支撑下造成了对债权人合法利益的侵犯。为避免类似情况的反复发生，相关人员要充分梳理公司法人格否认制度的适用条件、标准，明确其实施的不足之处，并提出建议加以完善，以为公司法人格否认制度的规范应用带来促进。

关键词：公司法；法人；人格否认制度

前言：工业革命后世界经济犹如步入快车道，为经济发展服务的相关法律也如雨后春笋般诞生。从公司的经济结构来看，法人人格制度的建立让公司在法律上得以以“人”的角度享有权利、承担义务，其独立的形式限定了股东承担的责任，降低了投资的风险，为公司的发展提供了保障与动力；而从公司债权人利益角度分析，公司法人独立与股东责任有限制也为其侵害债权人利益提供了可能性，于是人格否认制度得以诞生。如今公司法人格否认制度在适用范围、条件上存在模糊等不足，影响了该制度的规范使用，为保证公司债权人的合法利益，相关人员还需就此展开深入的研究和调整。
一、公司法人格制度的发展

上世纪末市场经济模式开始在国内施行，为推动市场经济模式的良好运作，国家制定了《公司法》用以对市场经济主体展开管理。随着《公司法》的实施与反馈，有关法人人格否认制度的内容在同年就展开了一次调整，可见国家对于相关制度的重视程度。调整后的法人人格否认制度要求企业股东行使权利遵守法律规章制度，不可滥用股东权利或侵犯他人利益，并明确指出不得利用自身责任有限性和法人独立原则侵害其他股东利益，违反者应依法承担连带责任，显然对债权人的利益维护更具针对性^[1]。然而随着该项制度的实施、应用，其在国内复杂经济环境中的不适用性日益凸显，也让其的进一步改进势在必行。

二、公司法人格否认制度的特征与问题

1.制度特征

公司法人格否认制度的提出无疑推动了法律对公司及部分滥用公司法人原则与自身责任有限制的股东的规制，其体现的是法律公平公正的目标原则，有益于推动市场的稳步运行。而该制度的运用与改进还要基于其的以下三点特征：首先公司法人格否认制度是建立在公司法人具有独立人格的基础之上的，也就是说，只有公司法人的独立人格被法律认可，人格否认制度的运用才能够成立，相反不具备注册条件的公司不被法律承认，原则上也无法施行该制度；其次人格否认制度是基于公司法人人格独立之上对部分债权人采取的保护措施，性质上是具备救济特征，所以其应用还需展开适用条件的具体判定；最后这一制度的启用需要具备特定条件，条件不具备时公司法人人格仍是独立不可否认的。

2.制度问题

虽然公司法人格否认制度的提出在一定程度上平衡了公司各股东的利益，保障了公司在市场经济中的良性运营，但从其适用情形分析，该制度的内容规范仍然具有较大的完善空间。如《公司法》第二十条提出禁止股东不正当行使权利时并没有对不正当的行为进行细化，也没有相关案例举出，造成了具体裁判范围和标准都相对宽泛，虽然也算是为法官的灵活审判留出了空间，但也令不正当行使股东权利的部分股东有机可乘。为避免部分股东继续滥用法人人格、混淆独立人格原则的应用并借以解决公司资本不足的问题，相关人员还是要就人格否认制度的这三个适用情形进行细则的规范和调整，以令制度的应用更加准确、有效^[2]。

三、公司法有关人格制度的完善

1.明确制度的认定范围

公司法人人格制度的完善主要是对人格否认制度的不足而言。基于上文对人格否认制度内容的分析可知，该制度仅是强调了对公司债权人利益的维护并对股东行为做出了原则性的概括，而对行为主体认定范围及责任承担内容则笼统带过，面对如今国内复杂的经济发展情况，该制度认定范围的不明确为具体的审判工作带来了很大的困难^[3]。对此相关人员可结合国内公司发展情况适当扩大“不正当行为”的认定主体，如就一些公司的职业经理人制度，将权利较大的公司高管纳入到人格否认制度认定的范围内，并针对高管群体增加制度认定主体类别，以进一步巩固部分股东（包含高管）的责任意识，保障债权人的利益追偿权益。还有就是对公司的财务管理人员的认定，一些公司财务或者公司的股东董事甚至是法定代表人，利用个人名义的账户，帮公司收款和付款，也明显是损害债权人的利益，更是达到逃税的目的，这部分人员也应当纳入到人格否认制度认定的范围内。这一改进措施基于国内公司结构不断发展的实际情况提出，具有一定的大局性和前瞻性。

2.清晰适用该制度的标准

除对公司债权人利益侵犯行为主体的范围界定不足外，现有《公司法》对适用人格否认制度的公司标准界定也不够清晰，随着国内小微企业的崛起与发展，一人公司的数量逐渐增多，如不能就这类公司适用人格否认制度的认定标准进行细化，则债权人合法利益受到侵犯的情况仍是不能避免。对此，要充分厘清一人公司的形式构成（即家庭公司、夫妻公司及其他小微企业），之后再对这类公司设立人格否认制度的认定标准，使得标准能有效防止股东假借有限责任公司名义对其他债权人进行侵权的同时还能促进法律编纂人员从公司的管理结构、人员安排、监督体系、财产情况等角度进一步划分此类公司类别，以深入相关判定标准的细化，以为司法实践中的人民法院提供相对自由的量裁权。

3.具化结果判定的要件

分析当前《公司法》第二十条可知人格否定制度的结果要件判定“严重”，但该条法律并未对“严重”的标准做出具体的说明，也是让司法审判陷入了困难境地。对此，相关人员可针对该制度的结果判定要件进行具体细化，如以财务报告内容作为参考标准，将股东滥用公司独立人格行为并对其他债权人利益产生侵犯的行为以财务数据的形式体现出来，通过对财务报告上分红利益、公司资产规模及偿债能力的综合分析，对行为人的权益侵害行为及其连带责任进行具体量化；或者以具体案件作为结果要件判定凭据，根据案件实际情况的不同充分考量利益受侵犯者的意志与行为主体的行为性质，综合判断、灵活处理，以进一步保证要件判定结果的公平性与合理性。

结语：公司法人人格制度的提出有利于公司的发展和股东利益的保障，而建立在该制度之上的公司法人格否认制度则是用以制约公司法人独立情况下公司及股东对债权人的侵权行为，换言之是对债权人利益的维护，其诞生与应用体现了法律的公平性原则，而要让这一对公司法人“规制”的制度得到规范、有效的应用，相关人员必须正视这一制度施行的不足，并予以改进，以令公司在市场经济下得以顺利实行良性的运营。

参考文献：

[1]喻宗汝,付永丽.我国公司法人格否认制度问题研究[J].法制与社会,2016(04):56-57.

[2]郑浩.我国公司法人格否认制度的适用标准研究[J].法制博览,2021(22):145-146.

[3]洪卫.公司法中人格否认制度的不足与对策[J].法制博览,2021(24):75-76.