公司资本制度的相关分析

公司资本制度的相关分析

安琪 1 梁海楠 2 赵凡星 3

华北理工大学， 河北省 唐山市 063210

摘要:

公司资本(Capital), 就是指公司在成立时在公司章程里所规定的，由股东出资构成的财产总额。公司一经注册，就可以说是成立了。公司资本制度是一个公司在成立的初期、生存和发展的时期的重要制度之一，它存在于公司成立、生存、发展和消失的全过程中，并且起到很重要的作用是不可缺少的。本文旨在通过分析公司资本制度的优劣及相关原则来分析其意义。

关键词：公司资本、公司、资本

一、公司资本制度的分类

为保护相关债权人的权益以及保障交易的安全性，各国公司对公司资本的形成都制定了相应的具有各自的特色的规定。各国根据国情与立法内容就目前看来形成了以下三个相关的资本制度，分别是法定资本制度、授权资本制度和折衷资本制度。

（一）法定资本制

本制度就是说在本公司的设立之出时，根据该制度的要求，本公司需要在公司的章程中明确规定本公司的所需资本总额，并且还是需要由所有的股东们认缴清，该制度在一定的程度上也是可以体现出我们的“社会本位”的理念,主要的长处有以下几点1、可以在一定程度上确保一个公司的公司资本的真实性和可靠性。在一定程度上能使该公司的公司资本具有极强的真实性和可靠性。2、有利于防止公司在设立时会存在一些个的欺诈、投机等不法行为。3、在一定程度上能够更好的保护该公司的相应债权人的相关合法权益。法定资本制的规定使得公司从成立之日起就已经有了足够的资本确定能够承担相应的债权责任，从而有利于相应维护债权人的相关合法权益，同时还促进了社会交易的安全可靠。但也是有几点的不足：1、 本制度会对公司的成立有一定的阻碍作用。法定资本制也就是说要求在公司设立的时候就需要筹到很多很多的资金，能够来保证公司的正常运转，但是同时也是在一定程度上由于规定的资本总额往往数额也是比较多，发起人和股东们一般不能立即筹到，也不能说一次性的认缴完,这就在一定程度上阻碍了一家公司的成立。2、在一定程度上会导致公司资本的浪费。3、不利于公司资本的变更。公司注册资本是需要卸载在公司章程中的也就是数额是确定的,因此公司变更注册资本也就变得十分不方便,变更注册资本不仅需要走繁琐的法定程序，同时还需要办理一系列的繁琐的法律手续,所以变更注册的周期比较长且变更程序麻烦。

（二）授权资本制

为了弥补“法定资本制"在公司成立及发展过程中的不足,各国根据国情的国情又重新创立了"授权资本制”。授权资本，指国家授予那些具有发行权的公司在其章程中所确定的有权发行的公司的资本的总额。授权资本制是指在公司的章程中明确表明该公司所需的注册资本总额，但是对发起人有较为宽泛的规定，发起人只需要认购部分股份就可以，并不需要发起人认购所有的股份，而且公司照样可以按照发起人的意愿正式成立。授权资本制具有以下的规定，首先，在该公司的公司章程中不仅要表明该公司的注册资本同时还得需要表明该公司在成立之出第一次发行时的股份资本是多少。另一方面，在该制下，注册资本、发行资本、实缴资本、授权资本它们这些确实也都是同时存在的,但又有些不同的地方。最后的一方面来讲，发起人仅仅是要认缴公司第一次应发行时所需的那些股份数额就可以了，该公司也就可以正式的成立了。

有一些优点:1、在一定程度上可以促使一家公司的成立。该公司只需筹到一部分资本而不需要筹到规定的全部就可以正式成立公司。2、可以使得该公司的资本的利用率大大的提升。3、免除了在变更注册公司资本时候的繁琐程序。

也有缺点:1、不利于保护相关债权人的相关利益。对公司的债权人来说,增加了债权人的相关利益的风险性。2、交易安全的安全性大大降低。该公司在成立之初能发行的资本是比较有限的，所以说在一定程度上公司的财产基础稳固性较差，在一定程度上这也就减少了公司的信用值。

（三）折衷资本制

取“法定资本制”和“授权资本制"的精华,又进一步的改进两种资本制度的糟粕，在这种情况下也就慢慢的逐渐形成了新的资本制度，,还可以称它为“折衷资本制”。也就是说呢在设立公司时，注册资本总额股东们也不是说也不必要就一次性的筹足并且认缴，但是有另外的规定也就是首次发行的股份不得少于法定比例。

优点具有以下：1、该资本值得的灵活性极强。2、为公司资本的三原则增加了新的注释。在本制度下公司资本的含义呈现出丰富化多样化，出现“实收资本”“注册资本”“名义资本”等多种概念。3、更有利于一个新公司的成立，提高该公司资本的运作效率和利用率。4、该公司相应债权人们的相关利益也可以得到保障。

二、公司资本制度相关原则

资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则这三种规则是由大陆法系的国家们所认可并且也遵循的。这三个原则是大陆法系国家们的公司资本制度的核心，而且在一定程度上还可以促进该公司更长久的发展。

（一）资本确定原则

大陆法系国家所确认的资本确定原则,具有两种解释:一是要求公司资本总额必须明确的规定在该公司的公司章程中；二就是该公司章程中那些确定的资本总额在公司设立时要准确到每个相应的股东身上，要不然的话该公司就是不能成立的。

（二）资本维持原则

指公司在它不断的壮大时，需要保持与其资本额相对等的资产,因此可以用来保持公司的偿债能力和承担相应的债务，保护相关债权人的相应合法利益。公司资本是保障一个公司能够支撑它完完整整的存在和顺顺利利的经营下去的物质基础。公司在不断发展后它的经营活动不断扩大，由于公司的发行资本或对外投资、盈利或亏损等情况，都将使公司的实际上存在的资产价值高于或低于这个公司的资本数量。同时,为了防止股东们对盈利分配的过高要求，那就得要要求公司资本与公司资产可以说是要在基本上都要相当的，也就只有这样了才能说保证公司业务的正常的进行，各国公司立法普遍规定了旨在防止资本实质减少以及防止公司滥分盈利的条款，极大的也都体现了资本维持的原则。

（三）资本不变原则

通常来说就是指在公司资本确定了以后，如果不是说根据法定的程序就行变更公司的章程，那就不可以任意的添加或削减公司资本。本原则的目的也就是为了保障公司享有独立于股东的全部、完整的产权，防止股东抽逃资本或，同时也是要保护公司的相应债权人的那些相关利益。

该原则是普遍被各国认可并且还适用在各国的。一般的情况下，在公司之后的正常平稳经营运作过程中,公司生产经营规模的在一定程度上就会不断的扩大或者说是不断的缩小、经营宗旨或经营范围也会在一定程度上的发生改变、股东人数也会随着公司的不断发展人数会不断的增加或减少，根据这些原因和影响因素，公司资本在一定程度上是会增加或减少的。

根据这一原则，各国在立法时都会对公司增加或减少资本规定了一些严格的程序，尤其是在对于公司减资方面的行为,要求可以说是更加的严格。目前就从各国的规定来看,如果说是想要增减资本，那就是得去修改公司的章程，严格的遵循修改章程的程序，同时公司增加或减少资本，并且还需要到相关机构去进行一系列的公司登记机关办理变更登记手续,并且还是需要做出公告进行公示的。

三、公司资本制度的特点

我国在公司资本制度上独具特色其特点都有:

我国采用该制度其主要目的也是为了确保公司资本足够维持该公司的正常的运行，只有公司资本能足够的充实，才能抑制住公司中那些想要虚假出资、骗取公司登记的股东们，这样在一定的程度上还可以大大降低公司在经营中因会出现债权纠纷而公司又无力承担责任现象的概率。

我国外商投资企业法对外商投资有限公司资本的规定类似于目前在大多数欧洲国家通行的折中授权资本制，外商投资有限公司实行的是注册资本制度。关于该公司各股东的出资方式、出资转让以及说公司在经营期间注册资本的增减等，外商投资有限公司同一般有限责任公司基本上说是相同的。但是在注册资本缴纳问题上外商投资有限公司就与我国一般有限责任公司不同。

四、公司资本制度意义

(一) 公司资本制度是公司成立的基本条件

公司是依法成立的企业，一般来说公司要想成立要想说上市就必须具备一定的条件。公司成立就必须具有实体条件、程序条件、财产条件、组织条件,而资本就是属于公司成立的实体条件和财产条件。倘若没有这些条件，则该公司不能取得公司的注册登记，不能上市。

(二) 公司资本制度是公司进行日常的经营活动的基本物质条件

公司作为营利性的经济组织，因此具有可以进行商业性经营的权利能力，但是要进行商业性经营又需要有赖于一定的物质条件，而这些物质条件的存在是需要具有一定的资本才可以。因此,资本对一个公司的形成以及维持一个公司日常经营活动的平稳运行，都是具有一定的推动性作用的。

(三) 公司资本制度是公司承担相应财产责任的基础保障

公司是法人组织，所以说是要对该公司的相应的债务是要独立负责的。该公司的资产的多少直接就是影响公司以后的债务的清偿能力，因此来说呢资本的多少对公司资产具有直接的影响。

(四) 公司资本制度是股东们要承担相应责任的界限

股东们是以其出资额为限然后对公司的相应债务进行负责,通俗点讲对全体股东来说，每个股东在承担公司相应的债务数额是不同的。在我国,在虚假出资、资本不实情况下，资本对确定股东的责任还有着十分具体的作用。

在我国《公司法》中，我国对公司资本的相关的法律规定具有以下的两方面的特点:第一方面，使用具有我国自己独特性质的资本制度，这与其他国家是不相同的。需要严格执行注册资本最低限额制度的规定以及要遵守资本确定、资本维持同资本不变三原则;并实行验资制度等。第二方面,我国采用的公司形式的外商投资企业，其注册资本缴纳制度与《公司法》的规定有较大差异。

总结：

公司资本是促进整个公司能够进行正常平稳的运行的重要物质基础，同时也是整个公司能够对外承担法律责任的物质保障。公司资本制度是贯穿在公司法的所有内容中的，具有十分重要的作用。

参考文献：

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