美英德日银行公司治理比较(1)

内容提要：本文通过对美英德日银行公司治理的比较，发现治理的目标的一致性，即通过发挥管理和监督功能，来实现公司价值的最大化或股东价值的最大化。但由于法律制度、资本市场、政治体制的差异，各国银行公司治理结构模式又不尽相同。本文试图在进行比较研究的基础上，为我国银行改善公司治理提供启示和借鉴。

　　关键词：银行治理；比较；研究；借鉴

　　公司所有权与经营权分离之后，如何协调股东和管理层之间的利益，解决由此产生的委托—代理矛盾，抑制管理层的道德风险，实现公司价值的最大化，越来越成为备受关注的理论与实践课题，这就是公司治理问题。

　　公司治理包括外部治理和内部治理，外部公司治理或称外部监控机制，是通过竞争的外部市场(如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等)和管理体制对企业管理行为实施激励约束的制度；内部公司治理或称法人治理结构、内部监控机制，是指由股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构及其权利职责形成的用来约束、激励经营者行为的制度。因此，公司治理是涉及资本市场、信用制度、法律框架、产权界定等诸多领域的复杂的问题。

　　由于法律制度、资本市场、政治体制的差异，各国公司治理结构不尽相同。银行是一种经营货币的特殊公司，其公司治理水平不仅对银行的业绩与稳健影响巨大，甚至对社会经济的持续发展也将产生重大影响。本文仅就最具代表性的美英德日四国银行的内部治理作以分析。

　　一、对美英德日银行公司治理的考察

　　1、美国花旗集团的公司治理

　　2005年英国《银行家》杂志的全球银行1000强出炉，花旗集团以核心资本794.07亿美元雄居榜首，同时以1.49万亿美元的资产规模位列第五，该集团普通股权收益率2004年为17.0%，2005年高达22.3%。

　　(1)公司治理目标。花旗集团立志实现最高标准的道德操守：准确、及时披露信息，实现高透明度，遵守公司管理的法律、法规和监管当局法令。花旗集团公司治理框架如图1所示。

　　董事会主要职责是从股东利益出发对公司事务进行有效管理，同时需要平衡公司全球各地利害关系人的利益，包括顾客、职工、供应商和地方社团。董事会采取的所有行动，都是董事出于公司最大利益，根据自己的商业判断进行的。要履行上述义务，董事应当依赖公司高层管理人员、外部顾问和外部审计人员的诚实与正直。

　　(2)董事的产生方式与人数。董事会有权依法将董事的人数确定在13—19人之间(2006年6月为13名，其中独立董事10名，执行董事3名)，董事的增加旨在接纳外部杰出人才为公司效力或者以适应公司业务的变化。董事会可以聘请名誉董事，他们可以列席董事会，但对讨论的事项没有表决权。董事会候选人应当由提名与治理委员会提名，报董事会审批。董事会审批时会考虑候选人的资格、董事会成员的多元化及新董事会成员所能提供的专业服务。董事由股东在年会上选举产生，任期一年，下一次年会召开时届满。在两次年会之间，董事会多数投票通过即可增设董事，任期到新一届年会召开为止。提名与治理委员会每年应当从董事会中提名一位董事担任董事长。

　　(3)董事的选举。如果董事会提名的在任董事在董事会等额选举中，未获得到半数以上选票的支持，则该董事应该辞去董事职务。除非董事会拒绝该董事辞职或延迟了辞呈的生效日期，否则辞职在选举后 60日内生效。董事会在拒绝该董事辞职或延迟了辞呈的生效日期时要以公司利益为重，并将其理由向公众披露。

　　(4)董事会专门委员会。董事会的常设委员会包括执行委员会、审计与风险管理委员会、人事与薪酬委员会、提名与治理委员会和公共事务委员会。所有委员会成员，除执行委员会外，都应当符合独立性标准要求。委员会成员应当由董事会根据提名与治理委员会的推荐，在与各董事商议之后任命。委员会主席和委员根据提名与治理委员会的推荐轮流担任。

　　2、英国汇丰控股集团的公司治理

　　据英国《银行家》杂志2005年对全球银行1000强的排名，汇丰控股集团以核心资本744.03亿美元位列第二，以1.5万亿美元的资产规模排全球第四，股本收益率2004年为16.3%，2005年16.8%。

　　(1)公司治理目标。汇丰致力于实现公司治理的最高标准，全面遵守英国财务报告理事会颁布的《公司治理联合准则》和香港证券交易所的上市公司治理规则。

　　汇丰董事会根据英国金融服务局上市公司证券交易标准规范及香港证券交易所上市证券治理规则对董事交易汇丰股票制定了行为准则，主要考虑并接受了英国的实践，尤其是员工持股计划。每个董事应当保证他或她在全年的证券交易中遵守了汇丰公司的行为准则。

　　2005年，根据汇丰集团年报披露，董事会由20名董事组成，其中独立董事13名，占董事会人数的 65%；非执行董事2名，占董事会人数的10%；执行董事5名，占董事会人数的25%。

　　董事会的专门委员会主要包括：集团管理委员会、集团审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、公司社会责任委员会(如图2所示)。

　　董事会任命一定数量董事、集团总经理、组成专门委员会，社会责任委员会由特定董事和非董事成员组成。

　　(2)集团管理委员会。集团管理委员会定期召开会议，在董事会直接授权之下履行一般管理委员会的职责，由5名执行董事和7名总经理组成。

　　(3)集团审计委员会。集团审计委员会定期与汇丰高级财务人员、内部审计人员、法律及例规管理人员及外部审计师召集会议，对财务报告、审计评估的性质和范围、内部控制和合规系统的有效性进行讨论。审计委员会由4名独立非执行董事组成。

　　(4)薪酬委员会。薪酬委员会定期召开以讨论人力资源问题，特别是任期、聘用、再次提名、退休补偿、潜力职工的发掘和重要的继任计划等问题。2005年，薪酬委员会由4名独立非执行董事组成。2006年，薪酬委员会委员人数增加到了5名。

　　(5)提名委员会。提名委员会负责董事会最主要的人事任命、鉴定和提名程序，提名董事候选人由董事会审批。在向董事会推荐候选人之前，提名委员会综合评价董事会的技能、知识和经验结构，根据董事会对人员能力和职责的要求进行提名。候选人遵照以上标准进行选择，特别需要考虑的是，要确保被任命人有足够的时间为汇丰工作。所有董事都应当由年度股东大会选举产生，至少每三年选举一次。2005年，提名委员会由4名独立董事组成。

　　(6)公司社会责任委员会。公司社会责任委员会负责对公司的社会责任和政策连续性进行监督，主要包括环境、社会、道德问题，并向董事会。专门委员会和管理层等这方面提供咨询。公司社会责任董事会由3名独立非执行董事和3名非董事人员(董事总经理)组成。

　　3、德意志银行的公司治理

　　在英国《银行家》2005年全球银行1000强的排名中，德意志银行以核心资本258.32亿美元位列23名，以1.17万亿美元的资产规模排名12位，2004年，股本收益率为16.3%。2005年，股本收益率为24.3%。

　　德意志银行公司治理是典型的双董事会制，即监督董事会(我国称监事会)和管理董事会(即高级管理层)共同管理，监督董事会由股东和职工选举的董事组成，有权对管理董事会成员进行任免，管理董事会向监督董事会负责，监督董事会下设各专门委员会负责对具体领域进行管理。德意志银行公司治理基本框架如图3所示。

　　(1)管理董事会。管理董事会负责公司的管理事务，其成员共同为公司的管理负责。管理董事会的职能、责任和管理程序及专门委员会的设置根据其授权范围而定。管理董事会由4名成员组成，任期4年。

　　为了避免利益冲突，德意志银行管理董事会成员承诺不担任本银行之外公司的监督董事会的主席职务。

　　(2)监督董事会。监督董事会负责管理董事会的成员任命、监督和咨询，并直接参与银行的重大决策。监督董事会的主席担任监督董事会的协调工作，监督董事会的职责、程序和专门委员会的设置根据具体授权范围决定的。

　　监督董事会的股东董事由股东在股东年会上选举产生，职工董事由职工选举产生。德意志银行监督董事会总共有20名董事，其中职工董事8名，占总人数比例为40%；股东董事12名，占总人数比例为60%。

　　监督董事会的常设专门委员会，董事长委员会由4名董事组成，职工董事和股东董事各2名，监督董事会董事长任委员会主席。董事长委员会负责对监督董事会就管理董事会成员的任命、解聘及管理董事会的长期继任计划提供决策依据；负责服务合同期限的决定和德意志银行与管理董事会成员之间合同安排事宜；对管理董事会的辅助性活动进行审批；审批法律要求的德意志银行、监督董事会、管理董事会成员之间订立的合同；为监督董事会公司治理决策提供支持。

　　4、日本三菱金融集团的公司治理

　　在英国《银行家》杂志2005年全球银行1000强的排名中，三菱UFJ金融集团以核心资本638.98亿美元排名第五，三菱以1.509万亿美元资产规模排名第三。2004年，股本收益率为10.52%。2005年，三菱股本收益率高达24.77%。

　　(1)公司治理目标。三菱UFJ金融集团拥有稳定和有效的公司治理框架。集团通过董事、公司审计人员和外部人士，包括各专门委员会进行的公司治理。为了提高集团管理的透明度和对股东的责任，还聘请了相当数量的外部董事。

　　根据公司审计的要求和董事制度，三菱提升了外部人士在公司治理中的作用，目的在于建立稳定、有效的公司治理机制。董事会在引入外部董事(相当于独立董事)和咨询专家(主要集中在咨询委员会中)后，公司治理水平得到不断提升，公司治理架构如图4所示。