新能源发电项目的股权收购交易模式与风险应对策略浅析

新能源发电项目的股权收购交易模式与风险应对策略浅析

李忠伟

华电甘肃能源有限公司         甘肃省兰州新区     730000

摘要：在新能源发电项目进行股权收购交易时，应当根据不同的交易模式，进而采取针对有效的风险应对策略，如BT收购交易模式、存量光伏发电项目的股权收购、夹层类公司股权收购交易模式等。本文就新能源发电项目的股权收购交易模式与风险应对策略进行分析探讨。

关键词：新能源发电项目；股权收购交易；风险应对；BT交易；存量项目

引言：

新时期我国能源产业发展过程中，为不断推动新能源发电项目的发展建设，应当不断优化新能源发电项目的股权收购交易模式，解决新能源发电项目发展中遇到的各类问题。为此，笔者开展本课题的研究，分析我国新能源发电项目股权收购交易模式运行中存在的主要风险，并在课题研究中提出相关的风险应对建议，具体研究内容见下文。

一、新能源项目的BT收购交易模式与风险应对策略

通过对该种股权收购交易模式进行分析可知，主要是股权受让方与出让方签署相应的协议，并支付一定的定金，有效排除项目运行的风险。当新能源发电项目正式并网运行后，则可以启动收购流程，对相关单位进行股权收购。由此可见，在BT收购交易模式中存在两种子模式，如在新能源发电项目完成首次并网后，进而启动的股权转让模式，以及在新能源项目完成全容量的并网后，开展的股权转让。

（一）定金损失的风险

在BT收购交易模式中，为保证项目股权收购的安全性与有效性，则需要支付一笔定金。鉴于新能源项目开发资金非常大，且定金都在上亿元。为此，在支付定金时，应当细化银行履约保函的详细内容，进而对定金的风险进行有效预防，避免出现定金损失的风险。

在银行出具定金保函时，为保证相关保函具有一定的法律效力与约束力，应当保证银行资金雄厚，同时银行具有相对较高的信用评级。与此同时，在对定金进行管理时，应当严格遵守定金管理的规章制度。如定金的使用超出了四个月时长，则需要支付一定的利息，保证后续新能源发电项目股权收购交易工作开展的有效性与可行性。

（二）项目规模的变化

由于新能源发电项目开发周期相对较长，在对相关项目进行股权收购交易时，收购方为保证BT收购工作开展的有效性与科学性，应当针对项目规模的变化进行科学评估，避免由于新能源发电项目建设规模出现较大变化，给项目后续的股权收购交易工作产生直接的负面影响[1]。

鉴于此，在新能源发电项目建设规模进行管理时，应当从预收购协议、EPC总包合同的管理维度入手，进而对项目建设的规模进行科学预控。一般情况下，在项目的EPC总包合同中，应当细化新能源发电项目建成后的并网规模，以及项目开发建设的投资总额，避免在项目开发建设时出现投资总额超预算问题，增加项目股权收购交易的不确定因素。

（三）项目用地的风险防范

由于新能源发电项目建设的特殊性，在新能源发电项目进行BT收购交易时，需要认识到项目用地的风险防范必要性与重要性。因为，在新能源项目开发时，需要占用大量土地资源。同时由于项目开发建设的必要性，选址确定后不宜再进行调整。为此，在项目用地时，避免占用国家法律规定红线以内的土地，如农田、草原、林地等。若项目土地的合规性存在问题，将对项目的最终运行造成直接的负面影响。由此可见，在新能源项目发电股权收购交易时，相关负责人需要针对项目用地的风险进行科学有效的防范。

二、存量光伏项目的股权收购交易模式与风险应对策略

新能源发电项目开展股权收购交易时，直接采取收购方式，可以有效提升项目运行的效率与质量，笔者以存量光伏项目为例，阐述存量项目的股权收购交易风险应对策略。

（一）电价波动风险

在我国电力市场升级转型背景下，随着电力市场化改革不断深入推进，届时电价会出现一定的调整。而电价波动产生的风险，将影响到新能源项目股权收购交易的工作。为此，在对该类风险进行预防时，应当客观分析电价波动对项目估值的影响[2]。

（二）土地合规性排查

在存量项目运行过程中，由于很多项目已经完成了并网发电，且持续运行了很长时间，致使部分股权受让方错以为，该项目的土地合规性已经完成了全部的审核与验收，并不存在相关风险。在对大量的项目运行经验进行分析可知，由于土地合规性风险的客观存在，进而导致相关项目出现了巨大问题。

由此可见，在对相关项目进行股权收购时，应当对目标项目的土地合规性进行科学合理的风险评估。一般情况下，在风险评估时，应当针对“地上”与“地下”开展系统专业的评估尽调。在“地上”的合规性风险进行分析时，重点针对项目建设用地，对红线用地的占用，如基本农田、林地、草原、高标准农田等。在项目存在的罚款与处理结果进行详细调查，以保证项目不存在相关用地风险。而在“地下”合规性进行评估时，应当针对地下的矿产资源、古文物进行查明，避免在后续项目建设中出现冲突。 

（三）债务风险的应对

在收购方针对存量项目的单位进行直接收购时，都需要承接目标单位的债务。为此，在新能源发电项目股权收购交易时，收购方应当开展目标公司的债务风险评估，避免由于出现严重的债务风险，进而对收购方的整体运行造成一定的负面影响。比如，在部分项目进行收购时，会设定兜底保证的条例，进而完成对债务的承接。在兜底保证前，必须对项目运行单位的偿债能力进行科学分析，并采取相对应的处理对策。

三、夹层类公司股权收购交易模式与风险应对策略

通过对夹层类公司的股权收购交易模式进行分析可知，在项目公司已经具备了开工条件时，收购方则可以受让项目公司的母公司，即夹层公司完成股权的收购交易。在该种交易模式中，容易出现“倒卖路条”的风险。新能源项目进行股权收购交易时，若灵活采取该种模式，可避免项目公司直接投资主体，但一旦采取该种模式，将无法改变项目公司实际控制人。

夹层类公司股权收购交易时，收购方可在项目开工的所有条件达到要求后，进而对新能源项目做出评估。如很多单位开展该项股权交易时，主要采取少量入股的方式，对相关公司的开发建设情况予以掌握。而后，在项目正式动工后，收购方则可以采取信贷的方式，逐渐增加夹层公司的股份占比，并为该公司的项目开发建设提供建设资金。

该种股权收购交易模式的主要风险，集中于项目建设过程中，使得风险全部由收购方承担。如在项目开发建设时，由于土地审批问题、外送线路建设原因、政策变化等影响到项目的动工，将由收购方承担全部责任。同时，在项目运行中，若出现了材料价格上涨问题，导致项目的造价超出概算，则需要由收购方对其风险进行独自承担。

四、结束语

综上，笔者以新能源发电项目为例，重点阐述了新能源发电项目的股权收购交易模式，以及相关模式运行中存在的风险与应对方式，旨在说明新能源发电项目股权收购交易工作创新优化的必要性与重要性。今后，在我国新能源事业发展过程中，为消除项目股权收购交易的阻碍因素，应当推动标准化、规范化的股权收购交易制度与行业规程，筑牢我国新能源开发的基石。

参考文献： 

[1]梁欣尧.新能源并购项目常见风险与审计重点探究[J].中国内部审计,2023(03):46-50.

[2]冯江涛.新能源项目的股权收购交易模式与风险应对策略[J].能源,2023(01):36-39.