A公司缅甸光伏发电项目税收稽查与审计应对

A公司缅甸光伏发电项目税收稽查与审计应对

潘薇

中电建装备集团有限公司  湖北武汉  430000

摘要：缅甸军方武装取得国家政权后，国家经济发展停滞，缅甸税务机关加大了税务稽查审计力度。本研究对A公司光伏发电项目竣工前接受的税收稽查审计中发现的问题及应对措施进行了总结，旨在为相关企业提供参考。

关键词：光伏发电，缅甸税务稽查

据缅甸投资委员会统计，1988年至2021年中国企业对缅累计投资216.60亿美元，投资领域主要集中于能源、电力、矿产及制造业等行业。2021年2月1日，缅甸军方武装取得缅甸国家政权后实施国家紧急状态管理，西方国家对缅甸开展严厉的金融经济制裁，缅甸经济陷入大幅衰退。缅甸税务机关实施针对性审计、突击审计，加大了对外资企业的税务稽查审计力度。A公司在缅甸投资开发的光伏发电项目完工前，当地主管税局对该项目开展竣工前的专项税务稽查审计。

一、竣工前税务稽查审计

缅甸竣工前税务稽查审计，是指缅甸税务机关依据税收法规规定在所辖范围内工程项目竣工前开展的针对投资人遵守税法规定、履行纳税义务的情况进行的税务稽查和审计。主要流程为：发放税收稽查审计通知、收集进场前的稽查审计资料、现场稽查及开展延伸稽查审计、出具税务稽查审计意见、跟进后续情况。

二、缅甸税法和税收征管

缅甸现行税法体系由《关税法》《所得税法》《商业税法》《缅甸投资法》《缅甸联邦税法》《税收征管法》及相关条例构成，在税收法规实施中遵守大量已生效法院判例。缅甸税务机关还拥有反避税决定权、事先裁定权。反避税决定权是指如税务机关认定某交易具有欺诈或偷税逃税款性质，可直接宣布该交易无效并中止该交易的权利；事先裁定权是指税务机关可就纳税主体提出的特殊税务事项出具即时生效的裁定决议的权利。

税收征管由多个联邦部门负责。联邦计划与财政部下属的内税局和地方税局分管企业所得税、个人所得税、预扣税、商业税、特殊商品税、印花税、隐匿收入税及国家彩票税；计划与财政部下属的海关管理关税、进口许可费、专利费；内政部下属管理总局管理土地税、不动产税、水资源税、矿产税等。根据缅甸税法规定，税收征缴遵守属地税原则。A公司主要涉及企业所得税、个人所得税、商业税、预扣税、印花税、土地税、进口许可费等税种。

三、A公司光伏项目概况

A公司自上世纪90年代进入缅甸市场以来，致力于电力、通信基础设施等领域的业务，承建了多项水电站、燃气电站等标志性工程。A公司光伏项目位于缅甸中部，总装机160兆瓦。在主管税局进场开展税务稽查审计前，A公司第一期光伏项目建设处于竣工投运阶段。

四、稽查审计中发现的问题

在主管税局竣工税务稽查审计中发现的主要问题如下：

1.被并购企业未缴纳资产转让所得税导致补税

缅甸省邦级土地管理机制不精准，地图和项目信息准确性不高。在A公司光伏项目开发前期阶段，缅甸M公司取得了“M公司可在该区域开展光伏项目前期调查工作”的行政批复并取得调查成果。A公司采纳当地律师事务所意见并购M公司，取得该调查成果的权利。M公司股东按照缅甸税法规定，以股权对价与投资成本之间的差额为基数计算缴纳了10%的利得税和股权价值0.1%的印花税。主管税局在本次稽查发现，M公司股东被并购前突击转让调查成果之外的资产给第三方，未缴纳相关税款。主管税局要求M公司补缴税款、缴纳相关滞纳金。

2.融资利率不同导致查补利息税

缅甸经济欠发达，缺乏外汇资金，融资成本较高，平均贷款年利率在14.5%。A公司借款资金来源为三类，分别为：项目股东借款，年利率约为9.5%；由母公司提供担保，A公司光伏项目为融资主体的金融机构贷款，年利率约为8.5%（以上融资均已向缅甸央行主管部门履行了备案手续）。此外，A公司将小额资金借支给其他缅甸项目公司用于开展其他项目前期工作，未签订借款合同、无借款利息和归还期限。主管税局认为，借款利率存在较大差异，违反了公允性、独立性、竞争性原则，存在通过刻意设置不同的借款利息逃避利息税的嫌疑，要求按照最高年借款利率9.5%对借款计算查补15%的利息税及相应的滞纳金。

3.结算进度与工程形象进度存在差异

A公司与施工承包单位合同约定，承包单位按月向监理等单位报送工程产值，经确认后由A公司结算进度款。A公司仅支付工程建设和安装设备产值的80%，剩余20%作为保留金在竣工1年后交付。主管税局发现，A项目已基本完工，但工程结算款仅向承包单位结算了76%的合同款。经延伸审计，承包单位按照完工百分比确认收入，对于已经实际完成施工但结算滞后的部分，同步确认了收入和应收账款。主管税局要求A公司按照100%的工程形象进度，以滞后结算的进度款为基数计算对应的商业税金额，向承包单位支付进度款，并由承包单位在抵消自身的商业税进项税额后向主管税局缴纳该税款。

4.A公司在缅甸境外支出的费用

A公司为了开发光伏项目在中国国内开展工作而发生的租赁办公室、支付差旅费和人工成本等项目前期费用、日常费用列入了

项目开发成本。主管税局认为A公司在中国发生的成本、费用、折旧，不能列入项目开发成本，后期也不能作为所得税前成本进行扣除。

五、税务稽查审计对策

针对以上税务稽查审计中发现的问题，A公司将采取以下措施进行应对：

1.加强并购全过程管理

加强并购合同条款的审核和并购过程控制，设定履约保证条款和保证金。针对缅甸税收征管不严，当地企税务遵从性差的特点，明确交易各方各自负担的纳税义务，设定至少超过一个完整纳税申报期的合同尾款支付期，避免出现因被并购方利用纳税时间上的滞后性转嫁纳税义务给并购方的行为；明确被并购方资产、负债的范围，保证股权交易载体的完整性，实现交易的整体目的。

2.确定公允的融资利率

依据独立性、竞争性的交易原则，在A公司层面设定相对统一的借款利率，向其他子公司开展流动资金借贷时也应保持一致。在海外中间控股架构层面将股东借款、债券融资、金融机构融资进行优化；由母公司在海外中间控股架构层面发行债券，进而由母公司协商A公司的其他股东，以缅甸“随行就市”利率借款给A公司，在中间控股架构层面取得利差收益，避免融资利率差异过大带来的税务风险，必要时通过转移支付方式将盈余资金合法转移至海外中间控股公司。

3.约定收入成本确认方法

A公司按照建造合同法确认工程进度并向承包方结算工程款，而承包方按照完工百分比法确认工程施工和设备安装的收入成本。工程建设成本与承包公司因收入成本确认时间和进度不一致，产生各涉税主体实际缴纳所得税的时间性差异。A公司在与承包商签订委托承包合同时可协商增加工程进度、工程收入成本确认时点的条款，优化工程款结算确认依据，减少暂时性差异。

4.申请设立境外机构

A公司应向缅甸政府主管部门申请在中国设立分支机构，合法取得该分支机构的税收居民身份，获得将在中国境内发生的支出在缅甸征收所得税前合法扣除的资格；还可以通过购买服务方式结算在中国发生的支出。

六、总结

缅甸税务机关在开展税收管理时，常实施反避税决定权、事先裁定权等特殊行政权利，存在模糊的执法空间。我国在缅电力企业强化税收管理、聘请专业中介机构出具科学的税收管理方案，还应熟悉缅甸当地商业交易文化，深刻理解缅甸式合法性、公允性、独立性、竞争性税务稽查审计特点，细化税收筹划全过程管理，做好在缅业务的税收风险评估和税务稽查审计应对工作。

参考文献:

[1]赵德利.企业赴缅甸投资财税事宜简介[J].商场现代化,2019(12)

[2]黄玉华.我国企业境外工程项目税收筹划策略研究［J］.中国总会计师,2020（4）

作者信息：潘薇，中电建装备集团有限公司，湖北省武汉市，大学本科，高级会计师。