阐述有限责任公司的股权继承

阐述有限责任公司的股权继承

缑寒飞

金博大律师事务所    450000

摘要：“股权继承”是指股权所有人死亡之后，其持有的股份交由合法继承人进行管理的一种形式。但由于“股权”的财产形态较为特殊，同时涉及到了我国《公司法》与《民法典》中的内容，因此在具体执行过程中，极易引起继承人、其他股东以及公司之间的争议。为此本文从“股权继承”的立法现状入手，针对继承人与有限责任公司的利益共同化、最大化展开了讨论，希望能够有效满足多方权利主体的利益诉求。

关键词：有限责任公司；股权继承；利益维护

引言：“有限责任公司”是企业常见的一种组织形式，现阶段随着我国经济水平的不断发展，使得社会上的有限责任公司数量开始持续攀升。而“有限责任公司”通常是以多股东的形式存在，因此一旦涉及到“股权继承”问题便经常会引发各种争论，不但容易损害公司利益，同时也使继承人的合法权益难以得到保障。虽然目前《公司法》及时补充了此方面的相关条款，但由于进行实务处理使得干扰条款众多，依旧容易在很多方面引发分歧。为此需要人们在此基础上寻求更为完善的路径，以便于能够实现股权继承人与相关利益主体的多方共赢。

一、股权继承的立法现状

按照我国法律规定，一般的财产继承问题只需要按照《继承法》执行即可。但公司股权的财产形态较为特殊，因此在继承时还需要考虑《公司法》上的相关规定。而我国《公司法》第 75 条明确提出：“股东死亡后，其合法继承人可以获得股东资格，但若公司章程中作出除外规定，则需要依照章程进行处理”[1]。按照这一条款，在处理“股权继承”实务的过程中便需要考虑更多因素，主要包含以下内容：

（一）关于“公司章程”的影响范围

《公司法》中明确指出了“公司章程”拥有提出禁止或限制条款的权利，但对其影响的程度以及具体范围却没有给出明确规定。从本质层面来讲，“章程”作为《公司法》中对公司人合性提供的保障，对于有限责任公司的发展具有非常关键的积极作用。但是在处理股权继承问题时，章程对于股权继承约定的效力性却常常引发人们的争议。如较为常见的一点便是章程提出“继承人需要获得公司全体或2/3以上的股东同意才能够继承股权。”但在具体执行过程中，当事人对于该章程的作用范围与情况却常常出现分歧。

（二）股权悬置期间的行使与继承问题

“股权悬置”是指在股权继承期间，由于原有的持股人已经死亡，因此导致股权暂时缺乏行使主体。在此期间直至股权的所有情况发生变动，统一被称为股权的“悬置期”[2]。但目前《公司法》关于股权的继承时间并没有给出明确规定，如此一来便极易在很多方面引起纠纷，如继承人为未成年人时，按照《民法典》规定尚未享有完全民事行为能力，在此期间悬置的股权该如何处理？悬置期内行使权又该怎样处置？并且在股东会议中，该有谁来获得参会权？等等此类问题，均未予以明确。

（三）关于出资不实的股权继承规定

股权“出资不实”主要包括出资金额、方式、质量以及时间超出了约定范围，一般主要包括延迟出资、瑕疵给付、不足额出资等几种情况。在这个时候股权本身便存在一定的瑕疵甚至违法情况，那么继承人是否还拥有股权的继承权？甚至股权的合法性需要哪些条件来进行证明？因此想要实现股权继承更是困难重重，甚至在很多情况下都难以实现。

二、完善有限责任公司的股权继承的相关途径

（一）突出公司章程的人合性

人合性是有限责任公司存在的必须条件，因此在讨论公司章程对于股权继承的效力作用时，也需要从人合性角度来考虑公司章程的制定。

例如在《公司法》的修订条文中明确指出，“自治原则”是行使该法律的基本原则。而在这一过程中，公司章程的制定则是体现“公司自制”的重要形式之一。因此关于“股权继承”的问题，如果公司股东明确在章程中提出了相关规定，并且能够判定为系股东的真实意思表示，那么便可以将章程作为裁定“股权继承”的相关标准，并需要承认其法律效力。如股东在讨论制定公司章程的过程中，明确列出了“以遗嘱形式对其持有股份进行处置”，那么在考虑其继承问题时，应对公司章程所产生的效力进行肯定。若反之公司出于对股份结构稳定性的考虑，而做出了限制或排除性的相关章程，则也需要尊重股东之间的信任关系，并将股份转化成其他利益形式来保证继承人仍旧能够获得财产收益[3]。

（二）明确股权继承时间

关于股权取得时间的争议，主要源于“自股份持有人死亡后成立”还是“股权名册变更后成立”。而我国《民法典》1121条对于继承的时间明确规定了“自被继承人死亡一刻便自动开始。”并且在补充条款中特意说明了无论是“生理死亡”还是“法律宣告死亡”，只要被继承人具备了法律意义上的死亡时间，则股权继承程序便立刻开始启动，并且不需要得到相关法律的认可。因此对于股权继承期间的名册或工商变更登记问题，只要符合公司章程规定的相关条件，则继承人便可以自然成为有限责任公司的股东。

但是在股权继承人处于未成年人的情况下，按照我国法律规定有限责任公司的自然人股东必须要具有完全民事行为能力。因此在这一过程中，其虽然享有公司股份的继承权，但是在涉及到股权的具体行使与运用时，却需要寻找法定代理人来代为履行股东的相关权利与义务。

（三）建立异议股东诉讼制度

我国《公司法》中明确提出了有限责任公司享有自治原则，因此在面对出资不实的股权继承处理时，有限责任公式可以采取异议股东诉讼制度来协商处理公司内部的股权继承问题。

具体而言，即指在有限责任公司成立期间，股东按照各自分工不同，投入资产或技术资源，以此构成自身持有股份资本的比例。而在股份继承期间，如果被继承股权的股东没有按时足额出资，或投入的技术成本没有达到应有的回报收益，则在进行股权继承时其他股东可以提出异议或是诉讼，条件在于异议股东需要证明被继承股权的预期效益或承诺资本没有实现，并且在证明“为适当出资”或“出资不实”的情况后，可以进行股东协商，要求继承人补足瑕疵出资，或是按照固定价格进行被继承股权的内部转让、回购[4]。

（四）引入继承权信托管理制度

将信托机制纳入到有限责任公司的股权继承事务中具有非常明显的优势，并且我国《信托法》也明确表示了信托制度与继承制度之间互不冲突，因此是一项相对可行的工作路径。

首先信托机构的目的性极为明确，便是以保护股权继承人的合法权益作为工作目标。因此由其代替股权继承人处理公司业务，可以有效保护继承人的自身利益，并保证有限责任公司的稳定发展，对于继承人、股东、公司三方来说都可以达成共赢局面；其次信托机构是受原有股份持有人的委托，来代替股东进行公司的经营管理。因此其各项行为均会受到严格的法律约束，并独立于继承人与公司股东之外。故而在面对股东与继承人之间的纠纷时，信托机构通常能够借助自身的法律知识从中协调，并更好的解决双方矛盾。

结语：综上所述，本文从我国立法现状入手，针对股权继承期间容易引发争议的问题展开了讨论。进而在此基础上结合有限责任公司的特点展开了讨论，提出了解决股权继承纠纷的相关建议，希望能够以此维护继承人、其他股东以及公司的切身利益。
参考文献：
[1]王玮. 论有限责任公司的股权继承[J]. 现代商贸工业,2020,41(2):140-141.

[2]秦海林,孙疆奥. 去杠杆政策降低公司财务风险了吗?——基于股权集中度的分析视角[J]. 南京审计大学学报,2022,19(1):69-79.

[3]陈圣利. 有限责任公司股权转让模式的争论及评述[J]. 河南财经政法大学学报,2022,37(2):85-93.

[4]徐强胜.《公司法》第七十五条规定的逻辑[J].河南财经政法大学学报,2020,35(02):58-65.
 

缑寒飞（1989.4.10）女，汉，河南滑县，本科，职称：无，工作单位：金博大律师事务所，研究方向：企业法律顾问、公司法律事务、建设工程诉讼法律事务